Совет директоров Норникеля принял решение о проведении обратного выкупа акций компании на общую сумму около 2 млрд долларов США

Москва, 27 апреля 2021 года — ПАО «ГМК «Норильский никель», крупнейший мировой производитель палладия и высокосортного никеля, а также крупный производитель платины и меди, сообщает о том, что совет директоров «Норникеля» принял решение о проведении обратного выкупа до 5 382 865 акций компании, составляющих 3,4% ее размещенных акций, на общую сумму в размере приблизительно 2 млрд долларов США.

Обратный выкуп будет проведен «Норникелем» путем приобретения до 5 382 865 акций компании («Максимальное количество акций») в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» («Обратный выкуп»). Цена выкупа составит 27 780 рублей за одну акцию («Цена приобретения»).

Владельцы акций компании могут принять участие в Обратном выкупе путем направления заявлений о продаже их акций в период с 20 мая 2021 г. по 18 июня 2021 г. включительно. Акции будут оплачены в российских рублях, оплату планируется произвести до 3 июля 2021 г.

Все владельцы обыкновенных акций компании могут принять участие в Обратном выкупе. Владельцам американских депозитарных расписок, удостоверяющих права на обыкновенные акции компании («АДРАмериканская депозитарная расписка — ценная бумага, представляющая долю участия в депонированных ценных бумагах компании иностранного государства и подтвержденная расписками, выданными банком-депозитарием в США.Перейти к словарю»), потребуется погасить свои АДР и получить соответствующее количество обыкновенных акций компании, чтобы иметь возможность продать акции в рамках Обратного выкупа, как указано в Информационном письме, адресованном владельцам АДР компании, которое будет доступно по адресу: https://www.nornickel.ru/ в разделе Инвесторам и акционерам/Акционерам.

Если совокупное количество акций, в отношении которых акционеры подадут заявки на продажу, превысит Максимальное количество акций, количество акций, которое выкупит КомпанияПубличное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель»Перейти к словарю, будет определено на пропорциональной основе (с округлением в сторону уменьшения до целого числа, чтобы избежать приобретения дробных акций).

Акции, которые выкупит «НорникельПубличное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» и его дочерние компанииПерейти к словарю», не будут предоставлять права голоса, не будут учитываться при подсчете голосов на общем собрании акционеров, и по ним не будут начисляться дивиденды. Ожидается, что все акции, выкупленные «Норникелем», будут погашены в соответствии с процедурой, предусмотренной российским законодательством, после получения необходимых корпоративных одобрений, за исключением акций, составляющих 0,5% размещенных акций, которые планируется использовать для целей мотивации сотрудников компании.

Для получения дальнейшей информации о процедуре направления заявлений о продаже акций в рамках Обратного выкупа, пропорциональном приобретении акций и получении оплаты за них, пожалуйста, ознакомьтесь с Уведомлением «Норникеля» о приобретении собственных обыкновенных акций, адресованным акционерам компании, а также с Информационным письмом по вопросам налогообложения. Эти документы, а также иная информация в отношении Обратного выкупа будет размещена на сайте компании по адресу: https://www.nornickel.ru/ в разделе Инвесторам и акционерам/Акционерам.

В процессе оценки Обратного выкупа совет директоров рассмотрел результаты деятельности и финансовое состояние «Норникеля», рыночные котировки акций компаний на Московской бирже, прогнозы аналитиков в отношении финансовых показателей «Норникеля» и рекомендации о стоимости акций компании. Также совет директоров рассмотрел последствия проведения Обратного выкупа и иные релевантные материалы. Банк UBS был привлечен в качестве эксклюзивного финансового консультанта и предоставил «Норникелю» заключение о справедливости цены сделки с финансовой точки зрения. Фирма Debevoise & Plimpton LLP была привлечена в качестве юридического консультанта.

Председатель совета директоров Гарет Пенни так прокомментировал Обратный выкуп: «Совет директоров полагает, что в настоящий момент компания недооценена рынком, и это хорошая возможность провести обратный выкуп акций. Как обычно происходит в таких сделках, большинство акций будет впоследствии погашено, за исключением акций, которые будут использоваться для мотивации сотрудников. Совет директоров дополнительно приветствует инициативу использовать акции для мотивации сотрудников, поскольку такая мера соответствует лучшим международным стандартам корпоративного управления».

Данное сообщение содержит инсайдерскую информацию в соответствии со статьей 7 Регламента ЕС No 596/2014 от 16.04.2014.

Ф.И.О. и должность лица, предоставляющего сообщение — Жуков Владимир Сергеевич, Вице-президент по работе с инвестиционным сообществом

ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ
ПАО «ГМК «Норильский никель» – диверсифицированная горно-металлургическая компания, являющаяся крупнейшим в мире производителем палладия и высокосортного никеля, ведущим производителем платины, кобальта, меди и родия в мире. Компания также производит серебро, золото, иридий, рутений, селен, теллур, серу и другие продукты.

Производственные подразделения группы компаний «Норильский никель» расположены в России в Норильском промышленном районе, на Кольском полуострове и в Забайкальском крае, а также в Финляндии и ЮАР.

В России акции компании допущены к торгам на Московской и Санкт-Петербургской биржах. АДР на акции ПАО «ГМК «Норильский никель» торгуются на внебиржевом рынке США, на Лондонской, Берлинской и Франкфуртской биржах.

ПРЕДУПРЕЖДЕНИЕ ОТНОСИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕНИЙ ПРОГНОЗНОГО ХАРАКТЕРА

Некоторая информация, содержащаяся в настоящем сообщении, может содержать перспективные оценки и другие заявления прогнозного характера в отношении будущих событий и будущей финансовой деятельности Компании. Вы можете определить, носит ли заявление прогнозный характер, на основании таких терминов, как «ожидают», «полагают», «оценивают», «намереваются», «будут», «могли бы», «могут», включая отрицательные формы данных глаголов, а также на основании аналогичных выражений. Данные заявления являются прогнозами и основаны на различных допущениях, по определению связанных со значительной неопределенностью и непредвиденными событиями, которые сложно или невозможно предсказать и которые находятся вне сферы контроля Компании. Возможно, что эти планы и прогнозы не будут реализованы Компанией. Компания не намерена в обязательном порядке обновлять данные заявления с целью отражения событий и обстоятельств, которые наступят после публикации настоящего сообщения, или с целью отражения факта наступления непредвиденных событий. Многие факторы могут стать причиной того, что фактические результаты деятельности Компании будут существенно отличаться от предполагаемых результатов, содержащихся в перспективных оценках и заявлениях прогнозного характера, включая, среди прочего, такие факторы, как общие условия экономической деятельности, конкурентную среду, риски, связанные с осуществлением деятельности в Российской Федерации, быстрые технологические изменения и изменения рыночной конъюнктуры в отраслях, в которых Компания осуществляет свою деятельность, влияние различных внешних рыночных факторов, изменение законодательного регулирования, а также многие другие риски, связанные в особенности с Компанией и ее деятельностью.


ВАЖНОЕ СООБЩЕНИЕ

НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ НЕ ПОДЛЕЖИТ ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЮ И ВЫПУСКУ, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ, НА ТЕРРИТОРИИ ИЛИ ИЗ ЛЮБОЙ СТРАНЫ, В КОТОРОЙ ДАННЫЕ ДЕЙСТВИЯ ПОВЛЕКУТ НАРУШЕНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ СТРАНЫ.

НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ ДЕЛАЕТСЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В ИНФОРМАЦИОННЫХ ЦЕЛЯХ И НЕ ЯВЛЯЕТСЯ И НЕ СОСТАВЛЯЕТ ЧАСТЬ КАКОГО-ЛИБО ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ РЕКЛАМЫ, ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЯ К ПРОДАЖЕ ИЛИ ВЫПУСКУ, ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЕМ К ПРЕДЛОЖЕНИЮ ПРИОБРЕСТИ ИЛИ ПОДПИСАТЬСЯ НА КАКИЕ-ЛИБО АКЦИИ ИЛИ ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ КОМПАНИИ, НИКАКАЯ ЕГО ЧАСТЬ ИЛИ ФАКТ ЕГО РАСПРОСТРАНЕНИЯ НЕ СОСТАВЛЯЮТ ЧАСТЬ И НЕ МОГУТ БЫТЬ ПОЛОЖЕНЫ В ОСНОВУ КАКОГО-ЛИБО ДОГОВОРА ИЛИ ИНВЕСТИЦИОННОГО РЕШЕНИЯ ПО ЭТОМУ ВОПРОСУ; НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ ТАКЖЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ РЕКОМЕНДАЦИЕЙ В ОТНОШЕНИИ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ КОМПАНИИ. ЛЮБОЕ ПОДОБНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЕ К ПРЕДЛОЖЕНИЮ ДЕЛАЕТСЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В ФОРМЕ УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ ОБРАТНОМ ВЫКУПЕ.

УСЛОВИЯ ОБРАТНОГО ВЫКУПА СОДЕРЖАТСЯ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ ОБРАТНОМ ВЫКУПЕ. ИНВЕСТОРАМ И АКЦИОНЕРАМ НОРНИКЕЛЯ НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕТСЯ ОЗНАКОМИТЬСЯ С УВЕДОМЛЕНИЕМ ОБ ОБРАТНОМ ВЫКУПЕ И ИНЫМИ МАТЕРИАЛАМИ, ПОСКОЛЬКУ В НИХ СОДЕРЖИТСЯ ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ. ПРИ РАССМОТРЕНИИ ОБРАТНОГО ВЫКУПА АКЦИОНЕРЫ НОРНИКЕЛЯ ДОЛЖНЫ ПОЛАГАТЬСЯ ТОЛЬКО НА ИНФОРМАЦИЮ, СОДЕРЖАЩУЮСЯ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ ОБРАТНОМ ВЫКУПЕ.

ОБРАТНЫЙ ВЫКУП ПРОВОДИТСЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО НОРНИКЕЛЕМ И НИКАКИМ ДРУГИМ ЛИЦОМ. ОБРАТНЫЙ ВЫКУП НЕ БЫЛ НИ УТВЕРЖДЕН, НИ ОТКЛОНЕН КЦББ, КАКОЙ-ЛИБО КОМИССИЕЙ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ КАКОГО-ЛИБО ШТАТА США ИЛИ РЕГУЛИРУЮЩИМИ ОРГАНАМИ И НЕ РАССМАТРИВАЛСЯ ИМИ НА ПРЕДМЕТ СПРАВЕДЛИВОСТИ ИЛИ БЛАГОПРИЯТНОСТИ ЕГО УСЛОВИЙ, А ТАКЖЕ НА ПРЕДМЕТ ТОГО, ЯВЛЯЕТСЯ ЛИ УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ ОБРАТНОМ ВЫКУПЕ ДОСТОВЕРНЫМ И ПОЛНЫМ. ЛЮБОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОБРАТНОМ ЯВЛЯЕТСЯ УГОЛОВНЫМ ПРЕСТУПЛЕНИЕМ В США.

НОРНИКЕЛЬ НЕ ПЛАНИРУЕТ ПРИОБРЕТАТЬ ОБЫКНОВЕННЫЕ АКЦИИ НОРНИКЕЛЯ, КРОМЕ КАК В РАМКАХ ОБРАТНОГО ВЫКУПА, В ПЕРИОД ОБРАТНОГО ВЫКУПА. КРОМЕ ТОГО, В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ЛЮБЫЕ КОНСУЛЬТАНТЫ НОРНИКЕЛЯ ИЛИ АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА НОРНИКЕЛЯ, А ТАКЖЕ ЛИЦА, ДЕЙСТВУЮЩИЕ ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО ВМЕСТЕ С УКАЗАННЫМИ ЛИЦАМИ, МОГУТ ВНЕ РАМОК ОБРАТНОГО ВЫКУПА ВРЕМЯ ОТ ВРЕМЕНИ ДО НАЧАЛА ИЛИ В ТЕЧЕНИЕ СРОКА ОБРАТНОГО ВЫКУПА ПРИОБРЕТАТЬ ИЛИ ЗАКЛЮЧАТЬ СОГЛАШЕНИЯ О ПРИОБРЕТЕНИИ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ И АДР НОРНИКЕЛЯ, ЕСЛИ ПОДОБНЫЕ ПРИОБРЕТЕНИЯ И СОГЛАШЕНИЯ СООТВЕТСТВУЮТ ТРЕБОВАНИЯМ ПРИМЕНИМОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ЛЮБЫЕ СДЕЛКИ, УКАЗАННЫЕ В НАСТОЯЩЕМ ПУНКТЕ, МОГУТ ОСУЩЕСТВЛЯТЬСЯ НА ОТКРЫТОМ РЫНКЕ ПО СЛОЖИВШЕЙСЯ ЦЕНЕ ИЛИ В РАМКАХ ЧАСТНЫХ СДЕЛОК ПО ДОГОВОРНОЙ ЦЕНЕ. ИНФОРМАЦИЯ О ПОДОБНЫХ ПРИОБРЕТЕНИЯХ БУДЕТ РАСКРЫВАТЬСЯ, ЕСЛИ ТАКОЕ РАСКРЫТИЕ ТРЕБУЕТСЯ В СООТВЕТСТВИИ С ПРИМЕНИМЫМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ, В УСТАНОВЛЕННОМ ИМ ПОРЯДКЕ.

ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ, ПРЕДНАЗНАЧЕНА ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ДЛЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ НОРНИКЕЛЯ. АДР, УПОМИНАЮЩИЕСЯ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ, НЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАНЫ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, НЕ ДОПУЩЕНЫ К РАЗМЕЩЕНИЮ, ПУБЛИЧНОМУ РАЗМЕЩЕНИЮ И ПУБЛИЧНОМУ ОБРАЩЕНИЮ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В СООТВЕТСТВИИ СО СТ. 51.1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА № 39-ФЗ «О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ» ОТ 22 АПРЕЛЯ 1996 Г. (С ИЗМЕНЕНИЯМИ) («ЗАКОН О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ»). ЛЮБАЯ ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В ОТНОШЕНИИ АДР НОРНИКЕЛЯ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ И ИНЫХ ДОКУМЕНТАХ, АДРЕСОВАНА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ЛИЦАМ, ЯВЛЯЮЩИМСЯ «КВАЛИФИЦИРОВАННЫМИ ИНВЕСТОРАМИ» В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ.

ОПУБЛИКОВАНИЕ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО СООБЩЕНИЯ В КАКИХ-ЛИБО СТРАНАХ МОЖЕТ ПОДПАДАТЬ ПОД ДЕЙСТВИЕ ЗАКОНОВ ИЛИ ИНЫХ НОРМАТИВНО-ПРАВОВЫХ АКТОВ СООТВЕТСТВУЮЩИХ СТРАН. ЛЮБЫЕ ЛИЦА, НА КОТОРЫХ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ЗАКОНЫ СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ СТРАНЫ, ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С ПРИМЕНИМЫМИ К НИМ ТРЕБОВАНИЯМИ И СОБЛЮДАТЬ ИХ.

НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ, А ТАКЖЕ ЛЮБАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ В ОТНОШЕНИИ ИЗЛОЖЕННОГО В НЕМ ДОСТУПНЫ ТОЛЬКО (I) ЛИЦАМ, КОТОРЫЕ НАХОДЯТСЯ ЗА ПРЕДЕЛАМИ ВЕЛИКОБРИТАНИИ, ИЛИ (II) ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ ИНВЕСТОРАМ В ЗНАЧЕНИИ СТ. 19(5) ПРИКАЗА 2005 Г. К ЗАКОНУ О ФИНАНСОВЫХ УСЛУГАХ И РЫНКАХ ОТ 2000 Г. (ПРОДВИЖЕНИЕ ФИНАНСОВЫХ УСЛУГ) («ПРИКАЗ»), ИЛИ (III) ОРГАНИЗАЦИЯМ, ОБЛАДАЮЩИМ БОЛЬШИМ СОБСТВЕННЫМ КАПИТАЛОМ, ПОДПАДАЮЩИМИ ПОД ДЕЙСТВИЕ СТ. 49(2)(А)-(D) ПРИКАЗА, ИЛИ (IV) ЛИЦАМ, ПОДПАДАЮЩИМ ПОД ДЕЙСТВИЕ СТ. 43 ПРИКАЗА, ИЛИ (V) ИНЫМ ЛИЦАМ, КОТОРЫМ ОНИ МОГУТ БЫТЬ ПРЕДОСТАВЛЕНЫ НА ЗАКОННЫХ ОСНОВАНИЯХ В СООТВЕТСТВИИ С ПРИКАЗОМ (ВСЕ УКАЗАННЫЕ ЛИЦА СОВМЕСТНО ИМЕНУЮТСЯ «СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ЛИЦА»). ЛЮБЫМ ЛИЦАМ В ВЕЛИКОБРИТАНИИ, НЕ ЯВЛЯЮЩИМСЯ СООТВЕТСТВУЮЩИМИ ЛИЦАМИ, НЕ СЛЕДУЕТ ДЕЙСТВОВАТЬ НА ОСНОВАНИИ ИЛИ ПОЛАГАТЬСЯ НА НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ ИЛИ СОДЕРЖАЩУЮСЯ В НЕМ ИНФОРМАЦИЮ.

НОРНИКЕЛЬ ЯВЛЯЕТСЯ ЮРИДИЧЕСКИМ ЛИЦОМ, СОЗДАННЫМ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ОБРАТНЫЙ ВЫКУП ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В СООТВЕТСТВИИ С ПОЛОЖЕНИЯМИ РОССИЙСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА. К ОБРАТНОМУ ВЫКУПУ ПРИМЕНЯЮТСЯ ТРЕБОВАНИЯ О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ И ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, КОТОРЫЕ ОТЛИЧАЮТСЯ ОТ ПРИНЯТЫХ В ВЕЛИКОБРИТАНИИ ИЛИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ. КРОМЕ ТОГО, ИНВЕСТОРЫ ИЗ США ДОЛЖНЫ УЧИТЫВАТЬ, ЧТО УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ ОБРАТНОМ ВЫКУПЕ СОСТАВЛЕНО В СООТВЕТСТВИИ С ФОРМАТОМ И СТИЛЕМ, КОТОРЫЕ ОТЛИЧАЕТСЯ ОТ ФОРМАТА И СТИЛЯ, ПРИНЯТОГО В США. КРОМЕ ТОГО, ПРОЦЕДУРА ОПЛАТЫ И ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ В СВЯЗИ С ОБРАТНЫМ ВЫКУПОМ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ОТЛИЧАЕТСЯ ОТ ПРОЦЕДУР ОПЛАТЫ И ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ, ПРИНЯТЫХ В США, В ОСОБЕННОСТИ В ЧАСТИ ДАТЫ УПЛАТЫ ВСТРЕЧНОГО ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ.

Инструменты