Совет директоров ГМК «Норильский никель» утвердил сделку по отчуждению ОАО «ОГК-3»

Москва, 29 декабря 2010 года — ОАО «ГМК «Норильский никель» (далее — ГМК «Норильский никель», КомпанияПубличное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель»Перейти к словарю или ГМК) информирует об итогах заседания Совета директоров, на котором были приняты следующие решения:

I. Совет директоров ГМК утвердил сделку по обмену акций ОАО «ОГКОптовая генерирующая компанияПерейти к словарю-3» на акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

Менеджмент ГМК «Норильский никель» провел работу по поиску возможностей отчуждения энергоактивов без ухудшения финансового положения Компании. В результате проработки и тщательного изучения этого вопроса ГМК «Норильский никель» пришла к выводу о целесообразности обмена акций ОГК-3 на акции «ИНТЕР РАО».

Наличие на балансе ГМК «Норильский никель» акций ОГК-3 не вносит должный вклад в Капитализацию Компании. Вместе с тем, продажа акций в настоящее время экономически невыгодна. При этом акции крупной энергетической компании, коей является «ИНТЕР РАО», имеют значительный потенциал роста. В этой связи менеджмент ГМК «Норильский никель» считает обмен акций ОГК-3 на акции «ИНТЕР РАО» выгодной сделкой, поскольку убежден в долгосрочной инвестиционной привлекательности и перспективах роста стоимости этих ценных бумаг.

В этой связи в рамках рассматриваемого вопроса Советом директоров Компании были приняты следующие решения:

  • о прекращении участия Компании в ОАО «ОГК-3» (далее — «ОГК-3») путем отчуждения 30 944 160 805 (тридцать миллиардов девятьсот сорок четыре миллиона сто шестьдесят тысяч восемьсот пять) обыкновенных именных акций ОГК-3 номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, составляющих 65,16% уставного капитала ОГК-3 путем совершения сделки между Компанией и ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» по отчуждению обыкновенных именных бездокументарных акций ОГК-3 в обмен на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (далее — «ИНТЕР РАО»).
  • об изменении размера участия Компании в «ИНТЕР РАО» путем приобретения 1 083 045 628 175 (один триллион восемьдесят три миллиарда сорок пять миллионов шестьсот двадцать восемь тысяч сто семьдесят пять) штук обыкновенных именных бездокументарных акций «ИНТЕР РАО» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая, которые по итогам завершения дополнительной эмиссии, проводимой на основании решения годового Общего собрания акционеров «ИНТЕР РАО» от 25 июня 2010 г., будут составлять не менее 8,22 % уставного капитала «ИНТЕР РАО».
  • о заключении Компанией договора мены обыкновенных именных бездокументарных акций ОГК-3 на обыкновенные именные бездокументарные акции «ИНТЕР РАО», при этом акции ОГК-3 обмениваются на акции «ИНТЕР РАО», исходя из коэффициента обмена 35 акций «ИНТЕР РАО» за 1 акцию ОГК-3.

Сделка заключается путем направления Компанией в адрес ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» безотзывной регулируемой российским правом оферты с приложением подписанного Компанией регулируемого российским правом договора мены акций ОГК-3 на акции «ИНТЕР РАО».

По условиям сделки Компания принимает обязательства по неотчуждению акций «ИНТЕР РАО» в течение 365 дней с момента завершения сделки без направления предварительного уведомления в адрес «ИНТЕР РАО» и подтверждения получения данного уведомления до момента отчуждения акций «ИНТЕР РАО».

II. Совет директоров ГМК принял решение о порядке голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Интергенерация».

Поскольку ГМК «Норильский никель» является владельцем 99,21 % от уставного капитала ОАО «Интергенерация» (далее — «Интергенерация»), Совет директоров Компании принял решение поручить представителю Компании на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Интергенерация» голосовать за одобрение сделки между «Интергенерацией» и ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» по отчуждению обыкновенных именных бездокументарных акций «ОГК-3» в обмен на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

Предметом сделки является отчуждение «Интергенерацией» 6 687 341 723 (шесть миллиардов шестьсот восемьдесят семь миллионов триста сорок одна тысяча семьсот двадцать три) обыкновенных именных бездокументарных акций «ОГК-3» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, составляющих 14,08 % уставного капитала «ОГК-3» в обмен на приобретение 234 056 960 305 (двести тридцать четыре миллиарда пятьдесят шесть миллионов девятьсот шестьдесят тысяч триста пять) обыкновенных именных бездокументарных акций «ИНТЕР РАО» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая, которые по итогам завершения дополнительной эмиссии, проводимой на основании решения годового Общего собрания акционеров «ИНТЕР РАО» от 25 июня 2010 г., будут составлять не менее 1,78% уставного капитала «ИНТЕР РАО».

ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ
Открытое акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель», — диверсифицированная горно-металлургическая компания, являющаяся крупнейшим в мире производителем никеля и палладия, ведущим производителем платины, кобальта, меди и родия в мире. Компания также производит золото, серебро, иридий, осмий, селен, рутений и теллур.

Производственные подразделения группы ГМК «Норильский никель» расположены в России в Норильском промышленном районе и на Кольском полуострове, а так же в Финляндии, США, Австралии, Ботсване и ЮАР.

В России акции ОАО «ГМК «Норильский никель» торгуются на ММВБМосковская межбанковская валютная биржаПерейти к словарю и РТСРоссийская торговая системаПерейти к словарю. АДРАмериканская депозитарная расписка — ценная бумага, представляющая долю участия в депонированных ценных бумагах компании иностранного государства и подтвержденная расписками, выданными банком-депозитарием в США.Перейти к словарю на акции Компании торгуются на внебиржевом рынке США, на Лондонской и Берлинской фондовых биржах.

Инструменты