Решения совета директоров (наблюдательного совета)


СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
Раскрытие инсайдерской информации
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ГМК «Норильский никель»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Красноярский край, г. Дудинка
1.4. ОГРН эмитента 1028400000298
1.5. ИНН эмитента 8401005730
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40155-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=564
https://www.nornickel.ru/investors/disclosure/nornickel-disclosure/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 07.04.2020

2. Содержание сообщения о решениях,
принятых советом директоров эмитентов
1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
В заседании Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» 07.04.2020 приняли участие 13 членов Совета директоров. Кворум имеется.
2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросу 1
1. Прекратить 7 апреля 2020 года полномочия членов Правления Компании Зельковой Ларисы Геннадьевны и Батехина Сергея Леонидовича и расторгнуть трудовые договоры с ними.
2. Определить состав Правления Компании в количестве 10 членов Правления.
3. Образовать с 8 апреля 2020 года Правление Компании в следующем персональном составе:
Председатель Правления:
Потанин Владимир Олегович – Президент Компании.
Члены Правления:
Барбашев Сергей Валентинович;
Бугров Андрей Евгеньевич;
Гасумянов Владислав Иванович;
Дубовицкий Сергей Александрович;
Дяченко Сергей Николаевич;
Захарова Марианна Александровна;
Савицкая Елена Алексеевна;
Малышев Сергей Геннадьевич;
Пластинина Нина Мануиловна.
Решение принято единогласно.

По вопросу 2
1. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Компании следующих кандидатов*:
- Абрамова Николая Павловича - Члена Совета директоров ПАО «Селигдар»;
- Барбашева Сергея Валентиновича - Первого вице-президента – руководителя Блока корпоративной защиты, члена Правления ПАО «ГМК «Норильский никель»;
- Батехина Сергея Леонидовича - Старшего вице-президента – руководителя Блока сбыта, ресурсного обеспечения и инновационного развития, члена Правления ПАО «ГМК «Норильский никель»;
- Башкирова Алексея Владимировича - Генерального директора, Председателя Правления ООО «Холдинговая компания ИНТЕРРОС», Управляющего директора ООО «Винтер Капитал Адвайзорс»;
- Братухина Сергея Борисовича - Президента ООО «Инвест АГ»;
- Волка Сергея Николаевича - Старшего Банкира ПАО Сбербанк России;
- Захарову Марианну Александровну - Первого вице-президента – руководителя Блока корпоративных, акционерных и правовых вопросов, члена Правления ПАО «ГМК «Норильский никель»;
- Пенни Гарета Питера - Неисполнительного председателя Совета директоров компании Edcon Holdings Limited, члена Совета директоров Amulet Diamond Corp, неисполнительного председателя Совета директоров Ninety One Pls и Ninety One Ltd.;
- Полетаева Максима Владимировича - Советника Президента ПАО Сбербанк России;
- Соломина Вячеслава Алексеевича - Заместителя Генерального директора - Исполнительного директора ФЧКОО «Эн+Холдинг Лимитед»;
- Шварца Евгения Аркадьевича - Стипендиата программы J. William Fulbright Foreign в University of Washington and Bowdoin College;
- Эдвардса Роберта Уиллема Джона - Независимого неисполнительного директора Chaarat Gold Holdings Ltd, Директора Scriptfert New Zealand Ltd (pvt), Главу компании Highcross Resources Ltd.

* - Здесь и далее должности указаны на момент выдвижения кандидатов.
На дату принятия решения Советом директоров 07.04.2020 должность
Батехина Сергея Леонидовича – Генеральный директор ООО «Холдинговая компания ИНТЕРРОС»;
Башкирова Алексея Владимировича – Старший вице-президент-руководитель Блока коммерции, развития бизнеса, отношений с инвесторами и связей с общественностью ПАО «ГМК «Норильский никель».

2. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Компании следующих кандидатов:
- Дзыбалова Алексея Сергеевича - Менеджера ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»;
- Сванидзе Георгия Эдуардовича - Директора Финансового департамента ООО «Холдинговая компания ИНТЕРРОС»;
- Шилькова Владимира Николаевича - Генерального директора ООО «Инвест АГ».
Решение принято единогласно.

По вопросу 3
1. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Компании следующего кандидата:
- Роджера Левелина Маннингса - Независимого директора ПАО «ЛУКОЙЛ», ПАО АФК «Система».
2. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Компании следующих кандидатов:
- Масалову Анну Викторовну - Финансового директора ООО «Пицца Ресторантс»;
- Яневич Елену Александровну - Генерального директора ООО «Интерпромлизинг».
Решение принято единогласно.

По вопросу 4
1. Подтвердить соответствие следующих кандидатов в Совет директоров Компании критериям независимости, установленным Уставом Компании и Правилами листинга ПАО Московская Биржа:
- Абрамова Николая Павловича;
- Маннингса Роджера Левелина;
- Эдвардса Роберта Уиллема Джона;
- Шварца Евгения Аркадьевича.
Решение принято единогласно.

2. Руководствуясь прилагаемым к настоящему решению мотивированным обоснованием (Приложение 1), признать кандидата в Совет директоров Волка Сергея Николаевича независимым директором (в случае его избрания членом Совета директоров Компании), несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с существенным контрагентом Компании, поскольку такая связанность не оказывает влияние на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.
Решение принято.
3. Руководствуясь прилагаемым к настоящему решению мотивированным обоснованием (Приложение 2), признать кандидата в Совет директоров Полетаева Максима Владимировича независимым директором (в случае его избрания членом Совета директоров Компании), несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с существенным контрагентом Компании, поскольку такая связанность не оказывает влияние на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.
Решение принято.
4. Руководствуясь прилагаемым к настоящему решению мотивированным обоснованием (Приложение 3), признать кандидата в Совет директоров Пенни Гарета Питера независимым директором (в случае его избрания членом Совета директоров Компании), несмотря на наличие у него формального критерия связанности с Компанией в связи с превышением 7-летнего срока пребывания в должности члена Совета директоров, поскольку такая связанность не является существенной и не оказывает влияния на его способность действовать в интересах Компании и формировать независимые, объективные и добросовестные суждения.
Решение принято.
5. Руководствуясь прилагаемым к настоящему решению мотивированным обоснованием (Приложение 4), признать кандидата в Совет директоров Братухина Сергея Борисовича независимым директором (в случае его избрания членом Совета директоров Компании), несмотря на наличие у него формального критерия связанности с Компанией в связи с превышением 7-летнего срока пребывания в должности члена Совета директоров, поскольку такая связанность не является существенной и не оказывает влияния на его способность действовать в интересах Компании и формировать независимые, объективные и добросовестные суждения.
Решение принято.
6. Включить рекомендации по голосованию в отношении кандидатов в члены Совета директоров Компании в состав доклада Совета директоров Компании.
Решение принято единогласно.

По вопросу 5
Созвать годовое Общее собрание акционеров Компании (далее – Собрание) и определить:
1) форму проведения Собрания – заочное голосование;
2) дату проведения Собрания (дату окончания приема бюллетеней для голосования) – 13 мая 2020 года;
3) почтовый адрес, по которому акционерами могут направляться заполненные бюллетени для голосования на Собрании – 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б, АО «НРК – P.O.С.Т.»;
4) акционерам предоставляется возможность заполнения электронной формы бюллетеней для голосования на Собрании на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Адрес сайта - https://lk.rrost.ru/Nornik;
5) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании – 20 апреля 2020 года;
6) повестку дня Собрания согласно Приложению 5;
7) порядок сообщения акционерам о проведении Собрания:
сообщение о проведении Собрания, текст которого приведен в Приложении 6, не позднее 12 апреля 2020 года:
- публикуется в «Российской газете», газете «Таймыр», газетах «Наш Красноярский край» (г. Красноярск), «Кольский никель» (г. Мончегорск),
- размещается на сайте Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.nornik.ru;
8) перечень информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания:
- годовой отчет Компании за 2019 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Компании за 2019 год;
- годовая консолидированная финансовая отчетность Компании за 2019 год (в материалах Годового отчета);
- заключение аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании за 2019 год;
- заключение аудитора по результатам проверки годовой консолидированной (финансовой) отчетности за 2019 год (в материалах Годового отчета);
- заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и годового отчета Компании за 2019 год;
- оценка заключений аудитора, подготовленная Комитетом по аудиту и устойчивому развитию Совета директоров Компании;
- доклад Совета директоров Компании с изложением мотивированной позиции (рекомендаций) Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров (включая рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Компании и порядку его выплаты, а также рекомендации Совета директоров в отношении кандидатов в члены Совета директоров);
- сведения о кандидатах в Совет директоров Компании и информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров Компании;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Компании и информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Ревизионную комиссию Компании;
- отчет о заключенных Компанией в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе Годового отчета);
- сведения о лице, предлагаемом к утверждению в качестве аудитора бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности Компании;
сведения об АО «НРК – P.O.С.Т.», являющемся регистратором Компании и выполняющем функции Счетной комиссии Компании;
- проект Политики вознаграждения членов Совета директоров Компании;
- проекты решений Собрания;
- форма бюллетеня для голосования на Собрании.
9) порядок предоставления акционерам информации (материалов) при подготовке к проведению Собрания:
- информация (материалы), предоставляемые акционерам при подготовке к проведению собрания, с 22 апреля 2020 года размещаются на сайте Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.nornik.ru, и направляются в электронной форме (в форме электронных документов) регистратору Компании с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;
10) форму и текст бюллетеня для голосования на Собрании согласно Приложению 7, а также формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Компании, согласно Приложению 8;
11) секретаря Собрания – Корпоративного секретаря Компании Платова Павла Евгеньевича.
Решение принято единогласно.

По вопросу 6
Принять к сведению заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и годового отчета Компании за 2019 год.
Решение принято единогласно.

По вопросу 7
Предварительно утвердить Годовой отчет Компании за 2019 год, в том числе отчет о заключенных Компанией в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение принято единогласно.

По вопросу 8
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять решение о выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям Компании по результатам 2019 года в размере 557,20 рублей на одну обыкновенную акцию.
2. Предложить годовому Общему собранию акционеров установить в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 25 мая 2020 года.
Решение принято единогласно.

По вопросу 9
1. Одобрить текст Политики вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» в новой редакции в соответствии с Приложением 9.
2. Предложить следующую формулировку решения по вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров Компании «О вознаграждениях и компенсации расходов членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель»:
«1. Утвердить Политику вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» в новой редакции.
2. Установить, что членам Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» выплачивается вознаграждение и возмещаются расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей, в соответствии с Политикой вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», утвержденной настоящим решением.
3. Председателю Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», избранному Председателем Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания, выплачивается вознаграждение, возмещаются расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, и осуществляется его страхование от несчастных случаев, в следующих размерах и порядке:
3.1. вознаграждение в размере 1 000 000 (один миллион) долларов США в год выплачивается ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. Указанное вознаграждение устанавливается на период с момента избрания директора Председателем Совета директоров и до окончания срока его полномочий в качестве Председателя Совета директоров;
3.2. в случае если лицо, избранное Председателем Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания, не будет избрано членом Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2020 года и Председателем Совета директоров, избранного в новом составе, или если его полномочия в качестве Председателя Совета директоров прекратятся ранее годового Общего собрания акционеров по итогам 2020 года, ему выплачивается дополнительное вознаграждение в сумме 2 000 000,00 долларов США за вычетом суммы вознаграждения, полученного им за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров с даты избрания его на указанную должность на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания. Указанное дополнительное вознаграждение выплачивается ежеквартально равными долями до 10 июня 2022 года в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма дополнительного вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. В случае если в последующем до годового Общего собрания акционеров по итогам 2021 года он снова будет избран Председателем Совета директоров, вознаграждение за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров, предусмотренное подпунктом 3.1 настоящего пункта, ему не выплачивается;
3.3. Председателю Совета директоров компенсируются документально подтвержденные расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, в соответствии с Политикой вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», утвержденной настоящим решением;
3.4. ПАО «ГМК «Норильский никель» осуществляет за свой счет страхование от несчастных случаев Председателя Совета директоров на срок его деятельности в качестве Председателя Совета директоров по следующим рискам:
- «Смерть в результате несчастного случая» и «Тяжкие телесные повреждения в результате несчастного случая (или инвалидность в результате несчастного случая)» по каждому риску и агрегатно на весь период страхования на страховую сумму не менее 3 000 000 (три миллиона) долларов США;
- «Травма в результате несчастного случая (или временная утрата трудоспособности в результате несчастного случая)» на страховую сумму не менее 100 000 (сто тысяч) долларов США».
Решение принято единогласно.

По вопросу 10
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Компании установить вознаграждение для каждого члена Ревизионной комиссии Компании, не являющего работником Компании, в размере 1 800 000 (один миллион восемьсот тысяч) рублей в год, выплачиваемое один раз в полгода равными долями. Указанная сумма приведена до удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством.
Решение принято единогласно.

По вопросу 11
Считать целесообразным вынесение на рассмотрение годового Общего собрания акционеров вопросов о согласии на совершение следующих сделок, в которых имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления Компании:
1. взаимосвязанных сделок, предметом которых является обязательство Компании по возмещению членам Совета директоров и членам Правления убытков, которые указанные лица могут понести в связи с их назначением и исполнением обязанностей члена Совета директоров и члена Правления Компании, в размере, не превышающем 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) долларов США для каждого;
2. сделки, предметом которой является страхование ответственности членов Совета директоров и членов Правления Компании, а также иных должностных лиц, самой Компании и ее дочерних обществ, в которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления Компании, являющихся выгодоприобретателями в сделке, заключаемой с российской страховой компанией, сроком на один год, с общим лимитом ответственности (страховая сумма) в совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям (за исключением случаев, прямо предусмотренных договором страхования) в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) долларов США, и с уплатой Компанией страховой премии, не превышающей 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) долларов США. Если исходя из рыночных условий, доступных Компании на рынке страхования на момент совершения сделки, страховая сумма в договоре не сможет быть установлена в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) долларов США, договор страхования заключается с максимальной страховой суммой, которая доступна Компании на разумных коммерческих условиях.
Решение принято единогласно.

По вопросу 12
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Компании утвердить Аудитором российской бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании за 2020 год АО «КПМГ».
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Компании утвердить Аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2020 год и промежуточной консолидированной финансовой отчетности Компании за первое полугодие 2020 года АО «КПМГ».
Решение принято единогласно.

По вопросу 13
Одобрить доклад Совета директоров Компании с изложением мотивированной позиции Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Компании согласно Приложению 10.
Решение принято единогласно.

По вопросу 14
Утвердить Отчет об устойчивом развитии Группы компаний «Норильский никель» за 2019 год.
Решение принято единогласно.

3. Дополнительные сведения:
Потанин Владимир Олегович
доля участия данного лица в уставном капитале 0%;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента 0%;

Барбашев Сергей Валентинович
доля участия данного лица в уставном капитале 0%;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента 0%;

Бугров Андрей Евгеньевич
доля участия данного лица в уставном капитале 0%;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента 0%;

Гасумянов Владислав Иванович
доля участия данного лица в уставном капитале 0%;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента 0%;

Дубовицкий Сергей Александрович
доля участия данного лица в уставном капитале 0%;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента 0%;

Дяченко Сергей Николаевич
доля участия данного лица в уставном капитале 0%;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента 0%;

Захарова Марианна Александровна
доля участия данного лица в уставном капитале 0%;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента 0%;

Савицкая Елена Алексеевна
доля участия данного лица в уставном капитале 0%;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента 0%;

Малышев Сергей Геннадьевич
доля участия данного лица в уставном капитале 0%;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента 0%;

Пластинина Нина Мануиловна
доля участия данного лица в уставном капитале 0%;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента 0%.

4. Идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента:
вид, категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40155-F зарегистрирован 12.12.2006;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISINInternational Securities Identification Number — 12-значный буквенно-цифровой код, однозначно идентифицирующий ценную бумагу (присваивается национальными нумерующими агентствами)Перейти к словарю): RU0007288411.
5. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07.04.2020.
6. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07.04.2020, протокол № ГМК/10-пр-сд.


Директор Департамента
корпоративных отношений
(Доверенность № ГМК-115/171-нт от 16.12.2019)              Н.Ю. Юрченко

07 апреля 2020 года
Инструменты