Решения совета директоров (наблюдательного совета)


СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ГМК «Норильский никель»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Красноярский край, г. Дудинка
1.4. ОГРН эмитента 1028400000298
1.5. ИНН эмитента 8401005730
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40155-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=564
https://www.nornickel.ru/investors/disclosure/nornickel-disclosure/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 26.04.2019

2. Содержание сообщения о решениях,
принятых советом директоров эмитентов
1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
В заседании Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» 26.04.2019 приняли участие 13 членов Совета директоров. Кворум имеется.
2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросу 1
Предварительно утвердить Годовой отчет Компании за 2018 год, в том числе отчет о заключенных Компанией в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение принято единогласно.

По вопросу 2
Принять к сведению заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и годового отчета Компании за 2018 год.
Решение принято единогласно.

По вопросу 3
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять решение о выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям Компании по результатам 2018 года в размере 792,52 рублей на одну обыкновенную акцию.
2. Предложить годовому Общему собранию акционеров установить в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 21 июня 2019 года.
Решение принято единогласно.

По вопросу 4
Предложить следующую формулировку решения по вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров Компании «О вознаграждениях и компенсации расходов членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель»:
«1. Членам Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» выплачивается вознаграждение и возмещаются расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей, в соответствии с Политикой вознаграждения членов Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель», утвержденной решением годового Общего собрания акционеров Компании 6 июня 2014 года.
2. Председателю Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», избранному Председателем Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания, выплачивается вознаграждение, возмещаются расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, и осуществляется его страхование от несчастных случаев, в следующих размерах и порядке:
2.1. вознаграждение в размере 1 000 000 (один миллион) долларов США в год выплачивается ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. Указанное вознаграждение устанавливается на период с момента избрания независимого директора Председателем Совета директоров и до окончания срока его полномочий в качестве Председателя Совета директоров;
2.2. в случае если лицо, избранное Председателем Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания, не будет избрано членом Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2019 года и Председателем Совета директоров, избранного в новом составе, или если его полномочия в качестве Председателя Совета директоров прекратятся ранее годового Общего собрания акционеров по итогам 2019 года, ему выплачивается дополнительное вознаграждение в сумме 3 000 000,00 долларов США за вычетом суммы вознаграждения, полученного им за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров с даты избрания его на указанную должность на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания. Указанное дополнительное вознаграждение выплачивается ежеквартально равными долями до 10 июня 2022 года в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма дополнительного вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. В случае если в последующем до годового Общего собрания акционеров по итогам 2021 года он снова будет избран Председателем Совета директоров, вознаграждение за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров, предусмотренное подпунктом 2.1 настоящего пункта, ему не выплачивается;
2.3. Председателю Совета директоров компенсируются документально подтвержденные расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, в том числе: проживание в гостиницах, проезд (билеты бизнес-класса и первого класса), услуги VIP-зала, телефонные переговоры (услуги сотовой (мобильной) связи), представительские расходы, в соответствии с утвержденными в ПАО «ГМК «Норильский никель» нормами для данной категории должностей;
2.4. ПАО «ГМК «Норильский никель» осуществляет за свой счет страхование от несчастных случаев Председателя Совета директоров на срок его деятельности в качестве Председателя Совета директоров по следующим рискам:
- смерть в результате несчастного случая на страховую сумму не менее 3 000 000 (три миллиона) долларов США;
- тяжкие телесные повреждения в результате несчастного случая (или инвалидность в результате несчастного случая) на страховую сумму не менее 3 000 000 (три миллиона) долларов США;
- травма в результате несчастного случая (или временная утрата трудоспособности в результате несчастного случая) на страховую сумму не менее 100 000 (сто тысяч) долларов США».
Решение принято единогласно.

По вопросу 5
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Компании установить вознаграждение для каждого члена Ревизионной комиссии Компании, не являющегося работником Компании, в размере 1 800 000 (один миллион восемьсот тысяч) рублей в год, выплачиваемое один раз в полгода равными долями. Указанная сумма приведена до удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством.
Решение принято единогласно.

По вопросу 6
Считать целесообразным вынесение на рассмотрение годового Общего собрания акционеров вопросов о согласии на совершение следующих сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
1. взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», предметом которых является обязательство ПАО «ГМК «Норильский никель» по возмещению членам Совета директоров и членам Правления ПАО «ГМК «Норильский никель» убытков, которые указанные лица могут понести в связи с назначением их на соответствующие должности, в размере, не превышающем 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) долларов США для каждого;
2. сделки, в совершении которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», предметом которой является страхование ответственности членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», являющихся выгодоприобретателями по данной сделке, российской страховой компанией, сроком на один год, с общим лимитом ответственности в размере, который не должен быть менее 200 000 000 (двести миллионов) долларов США, и лимитом ответственности по дополнительному расширению покрытия для основного договора в размере, который не должен быть менее 25 000 000 (двадцать пять миллионов) долларов США, и с уплатой страховой премии, не превышающей 1 000 000 (один миллион) долларов США.
Решение принято единогласно.

По вопросу 7
1. Считать целесообразным участие Компании в Межрегиональном межотраслевом объединении работодателей «Союз предприятий медно-никелевой промышленности и обеспечивающего комплекса».
2. Включить в повестку дня Общего собрания акционеров Компании вопрос:
– Об участии ПАО «ГМК «Норильский никель» в Межрегиональном межотраслевом объединении работодателей «Союз предприятий медно-никелевой промышленности и обеспечивающего комплекса».
Решение принято единогласно.

По вопросу 8
1. Признать следующих кандидатов в Совет директоров Компании соответствующими критериям независимости, установленным Уставом Компании и Правилами листинга            ПАО Московская Биржа:
- Братухина Сергея Борисовича;
- Маннингса Роджера Левелина;
- Пенни Гарета Питера;
- Эдвардса Роберта Уиллема Джона;
- Шварца Евгения Аркадьевича.
2. Руководствуясь прилагаемыми к настоящему решению мотивированными обоснованиями (Приложение 1, 2), признать кандидатов в Совет директоров Компании Волка Сергея Николаевича и Полетаева Максима Владимировича независимыми директорами (в случае их избрания членами Совета директоров Компании), несмотря на наличие у них формальных критериев связанности с существенным контрагентом Компании, поскольку такая связанность не оказывает влияние на их способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.
3. Включить рекомендации по голосованию в отношении кандидатов в члены Совета директоров Компании в состав доклада Совета директоров Компании.
Решение принято единогласно.

По вопросу 9
Созвать годовое Общее собрание акционеров Компании (далее – Собрание) и определить:
1) дату проведения Собрания - 10 июня 2019 года;
2) форму проведения Собрания – собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);
3) место проведения Собрания – г. Москва, Б. Якиманка, дом 24,
гостиница «ПРЕЗИДЕНТ-ОТЕЛЬ», зал «Большой Петровский»;
4) время начала Собрания – 11-00 по московскому времени. Регистрация участников Собрания начинается с 9-00 по московскому времени;
5) почтовый адрес, по которому акционерами могут направляться заполненные бюллетени для голосования на Собрании - 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 13, АО «НРК – P.O.С.Т.»;
6) акционерам предоставляется возможность заполнения электронной формы бюллетеней для голосования на Собрании на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Адрес сайта - https://lk.rrost.ru/Nornik;
7) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании - 17 мая 2019 года;
8) повестку дня Собрания согласно Приложению 3;
9) порядок сообщения акционерам о проведении Собрания:
- сообщение о проведении Собрания, текст которого приведен в Приложении 4, не позднее 8 мая 2019 года:
- публикуется в «Российской газете», газете «Таймыр», газетах «Красноярский рабочий» (г. Красноярск), «Кольский никель» (г. Мончегорск),
- размещается на сайте Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.nornik.ru;
10) перечень информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания:
- годовой отчет Компании за 2018 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Компании за 2018 год;
- годовая консолидированная финансовая отчетность Компании по итогам 2018 года (в материалах Годового отчета);
- заключение аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании за 2018 год;
- заключение аудитора по результатам проверки годовой консолидированной (финансовой) отчетности за 2018 год (в материалах Годового отчета);
- заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и годового отчета Компании за 2018 год;
- оценка заключений аудитора, подготовленная Комитетом по аудиту и устойчивому развитию Совета директоров Компании;
- доклад Совета директоров Компании с изложением мотивированной позиции (рекомендаций) Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров (включая рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Компании и порядку его выплаты, а также рекомендации Совета директоров в отношении кандидатов в члены Совета директоров);
- сведения о кандидатах в Совет директоров Компании и информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров Компании;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Компании и информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Ревизионную комиссию Компании;
- отчет о заключенных Компанией в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе Годового отчета);
- сведения о лице, предлагаемом к утверждению в качестве аудитора бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности Компании;
- сведения об АО «НРК – P.O.С.Т.», являющемся регистратором Компании и выполняющем функции Счетной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель»;
- проекты решений Собрания;
- форма бюллетеня для голосования на Собрании.
11) порядок предоставления акционерам информации (материалов) при подготовке к проведению Собрания:
- с 21 мая 2019 года акционерам предоставляется возможность по рабочим дням, с 10.00 до 17.00 местного времени, ознакомиться с материалами (информацией) к Собранию по адресам, указанным в сообщении о проведении Собрания;
- указанная информация (материалы) также размещается на сайте Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.nornik.ru, направляется в электронной форме (в форме электронных документов) регистратору Компании с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, а также будет доступна лицам, принимающим участие в Собрании, во время Собрания в месте его проведения;
12) форму и текст бюллетеня для голосования на Собрании согласно Приложению 5, а также формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Компании, согласно Приложению 6;
13) Президиум Собрания в составе: Гарета Питера Пенни – Председателя Совета директоров Компании и Бугрова Андрея Евгеньевича – Старшего вице-президента ПАО «ГМК «Норильский никель», заместителя Председателя Совета директоров Компании
14) регламент ведения Собрания согласно Приложению 7;
15) секретаря Собрания – Корпоративного секретаря Компании Платова Павла Евгеньевича.
Решение принято единогласно.

По вопросу 10
Одобрить доклад Совета директоров Компании с изложением мотивированной позиции Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Компании согласно Приложению 8.
Решение принято единогласно.
3. Идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента:
вид, категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40155-F зарегистрирован 12.12.2006;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISINInternational Securities Identification Number — 12-значный буквенно-цифровой код, однозначно идентифицирующий ценную бумагу (присваивается национальными нумерующими агентствами)Перейти к словарю): RU0007288411.
4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.04.2019.
5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.04.2019, протокол № ГМК/11-пр-сд.


Директор Департамента корпоративных отношений
(Доверенность № ГМК-115/11-нт от 06.02.2019)                                                 Н.Ю. Юрченко

26 апреля 2019 года
Инструменты