Решения общих собраний участников (акционеров)


СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ГМК «Норильский никель»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Красноярский край, г. Дудинка
1.4. ОГРН эмитента 1028400000298
1.5. ИНН эмитента 8401005730
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40155-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=564
https://www.nornickel.ru/investors/disclosure/nornickel-disclosure/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 14.05.2020
2. Содержание сообщения
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
Годовое Общее собрание акционеров проводится путем заочного голосования в соответствии со ст. 2 Федерального закона от 18.03.2020 № 50-ФЗ и на основании решения Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» от 07.04.2020 (протокол от 07.04.2020 № ГМК/10-пр-сд)
Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 13 мая 2020 года;
Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 13 мая 2020 года;
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б, АО «НРК – P.O.С.Т.»;
Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором заполнялись электронные формы бюллетеней: https://lk.rrost.ru/Nornik
Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
по вопросу 1 повестки дня 126 691 527 (80,06013%);
по вопросу 2 повестки дня 126 691 527 (80,06013%);
по вопросу 3 повестки дня 126 691 527 (80,06013%);
по вопросу 4 повестки дня 126 691 527 (80,06013%);
по вопросу 5 повестки дня 1 625 528 361 (79,01688%);
по вопросу 6 повестки дня 126 691 527 (80,06066%);
по вопросу 7 повестки дня 126 691 527 (80,06013%);
по вопросу 8 повестки дня 126 691 527 (80,06013%);
по вопросу 9 повестки дня 126 691 527 (80,06013%);
по вопросу 10 повестки дня 126 691 527 (80,06013%);
по вопросу 11 повестки дня 126 691 527 (кворум имеется);
по вопросу 12 повестки дня 126 691 527 (кворум имеется).
Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2019 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2019 год.
3. Об утверждении консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2019 год.
4. О распределении прибыли ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2019 год, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2019 года.
5. Об избрании членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».
6. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель».
7. Об утверждении Аудитора российской бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель».
8. Об утверждении Аудитора консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель».
9. О вознаграждениях и компенсации расходов членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».
10. О вознаграждении членов Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель».
11. О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по возмещению убытков членам Совета директоров и Правления ПАО «ГМК «Норильский никель».
12. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности членов Совета директоров и Правления ПАО «ГМК «Норильский никель».
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1
Утвердить годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2019 год.
«ЗА» - 126 467 922 (99,82350%)
«ПРОТИВ» - 62 564 (0,04938%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 154 168 (0,12169%)
По вопросу № 2
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2019 год.
«ЗА» - 126 465 804 (99,82183%)
«ПРОТИВ» - 62 659 (0,04946%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 155 568 (0,12279%)
По вопросу № 3
Утвердить консолидированную финансовую отчетность ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2019 год.
«ЗА» - 126 483 455 (99,83576%)
«ПРОТИВ» - 40 523 (0,03199%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 157 515 (0,12433%)
По вопросу № 4
1. Утвердить распределение прибыли ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2019 год в соответствии с рекомендациями Совета директоров, содержащимися в докладе Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» с изложением мотивированной позиции Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель».
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ПАО «ГМК «Норильский никель» по результатам 2019 года в денежной форме в размере 557,20 рублей на одну обыкновенную акцию.
3. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 25 мая 2020 года.
«ЗА» - 126 682 340 (99,99275%)
«ПРОТИВ» - 2 623 (0,00207%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4 029 (0,00318%)
По вопросу № 5
Избрать членами Совета директоров:
1. Абрамова Николая Павловича
2. Барбашева Сергея Валентиновича
3. Батехина Сергея Леонидовича
4. Башкирова Алексея Владимировича
5. Братухина Сергея Борисовича
6. Волка Сергея Николаевича
7. Захарову Марианну Александровну
8. Маннингса Роджера Левелина
9. Пенни Гарета Питера
10. Полетаева Максима Владимировича
11. Соломина Вячеслава Алексеевича
12. Шварца Евгения Аркадьевича
13. Эдвардса Роберта Уиллема Джона
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования/каждого из кандидатов:
«ЗА» кандидатов:
1. Абрамова Николая Павловича 172 095 759 (10,58707%)
2. Барбашева Сергея Валентиновича 115 881 894 (7,12888%)
3. Батехина Сергея Леонидовича 114 021 209 (7,01441%)
4. Башкирова Алексея Владимировича 114 088 351 (7,01854%)
5. Братухина Сергея Борисовича 120 948 880 (7,44059%)
6. Волка Сергея Николаевича 160 139 780 (9,85155%)
7. Захарову Марианну Александровну 115 704 605 (7,11797%)
8. Маннингса Роджера Левелина 65 058 026 (4,00227%)
9. Пенни Гарета Питера 122 746 873 (7,55120%)
10. Полетаева Максима Владимировича 113 523 486 (6,98379%)
11. Соломина Вячеслава Алексеевича 113 971 866 (7,01137%)
12. Шварца Евгения Аркадьевича 171 003 487 (10,51987%)
13. Эдвардса Роберта Уиллема Джона 123 247 935 (7,58202%)
«ПРОТИВ» всех кандидатов – 139 633 (0,00859%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам – 1 246 817 (0,07670%)
По вопросу № 6
Избрать членами Ревизионной комиссии:
1. Дзыбалова Алексея Сергеевича
2. Масалову Анну Викторовну
3. Сванидзе Георгия Эдуардовича
4. Шилькова Владимира Николаевича
5. Яневич Елену Александровну
По результатам голосования:
Дзыбалов Алексей Сергеевич
«ЗА» - 126 277 610 (99,67%)
«ПРОТИВ» - 175 223 (0,14%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 118 123 (0,09%)
Масалова Анна Викторовна
«ЗА» - 126 417 729 (99,78%)
«ПРОТИВ» - 31 397 (0,02%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 112 544 (0,09%)
Сванидзе Георгий Эдуардович
«ЗА» - 126 264 265 (99,66%)
«ПРОТИВ» - 183 441 (0,14%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 117 127 (0,09%)
Шильков Владимир Николаевич
«ЗА» - 126 417 456 (99,78%)
«ПРОТИВ» - 32 462 (0,03%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 116 057 (0,09%)
Яневич Елена Александровна
«ЗА» - 126 323 932 (99,71%)
«ПРОТИВ» - 143 880 (0,11%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 91 602 (0,07%)
По вопросу № 7
Утвердить Аудитором российской бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2020 год АО «КПМГ».
«ЗА» - 124 542 326 (98,30359%)
«ПРОТИВ» - 2 108 636 (1,66439%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 30 200 (0,02384%).
По вопросу № 8
Утвердить Аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2020 год и промежуточной консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за первое полугодие 2020 года АО «КПМГ».
«ЗА» - 124 536 101 (98,29868%)
«ПРОТИВ» - 2 112 965 (1,66780%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 30 731 (0,02426%).
По вопросу № 9
9.1. Утвердить Политику вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» в новой редакции.
9.2. Установить, что членам Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» выплачивается вознаграждение и возмещаются расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей, в соответствии с Политикой вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», утвержденной настоящим решением.
9.3. Председателю Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», избранному Председателем Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания, выплачивается вознаграждение, возмещаются расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, и осуществляется его страхование от несчастных случаев, в следующих размерах и порядке:
9.3.1. вознаграждение в размере 1 000 000 (один миллион) долларов США в год выплачивается ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. Указанное вознаграждение устанавливается на период с момента избрания директора Председателем Совета директоров и до окончания срока его полномочий в качестве Председателя Совета директоров;
9.3.2. в случае если лицо, избранное Председателем Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания, не будет избрано членом Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2020 года и Председателем Совета директоров, избранного в новом составе, или если его полномочия в качестве Председателя Совета директоров прекратятся ранее годового Общего собрания акционеров по итогам 2020 года, ему выплачивается дополнительное вознаграждение в сумме 2 000 000,00 долларов США за вычетом суммы вознаграждения, полученного им за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров с даты избрания его на указанную должность на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания. Указанное дополнительное вознаграждение выплачивается ежеквартально равными долями до 10 июня 2022 года в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма дополнительного вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. В случае если в последующем до годового Общего собрания акционеров по итогам 2021 года он снова будет избран Председателем Совета директоров, вознаграждение за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров, предусмотренное подпунктом 3.1 настоящего пункта, ему не выплачивается;
9.3.3. Председателю Совета директоров компенсируются документально подтвержденные расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, в соответствии с Политикой вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», утвержденной настоящим решением;
9.3.4. ПАО «ГМК «Норильский никель» осуществляет за свой счет страхование от несчастных случаев Председателя Совета директоров на срок его деятельности в качестве Председателя Совета директоров по следующим рискам:
- «Смерть в результате несчастного случая» и «Тяжкие телесные повреждения в результате несчастного случая (или инвалидность в результате несчастного случая)» по каждому риску и агрегатно на весь период страхования на страховую сумму не менее 3 000 000 (три миллиона) долларов США;
- «Травма в результате несчастного случая (или временная утрата трудоспособности в результате несчастного случая)» на страховую сумму не менее 100 000 (сто тысяч) долларов США.
«ЗА» - 108 601 996 (85,72160%)
«ПРОТИВ» - 17 911 449 (14,13784%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 145 230 (0,11463 %).
По вопросу № 10
Установить вознаграждение для каждого члена Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель», не являющего работником ПАО «ГМК «Норильский никель», в размере 1 800 000 (один миллион восемьсот тысяч) рублей в год, выплачиваемое один раз в полгода равными долями. Указанная сумма приведена до удержания налогов в соответствии с действующим законодательством.
«ЗА» - 126 505 115 (99,85286%)
«ПРОТИВ» - 45 450 (0,03588%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 129 419 (0,10215%).
По вопросу № 11
Дать согласие на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», предметом которых является обязательство ПАО «ГМК «Норильский никель» по возмещению членам Совета директоров и членам Правления убытков, которые указанные лица могут понести в связи с их назначением и исполнением обязанностей члена Совета директоров и члена Правления ПАО «ГМК «Норильский никель» и, в размере, не превышающем 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) долларов США для каждого.
«ЗА» - 125 956 623 (99,41993%)
«ПРОТИВ» - 565 219 (0,44614%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 157 583 (0,12438%).
По вопросу № 12
Дать согласие на совершение ПАО «ГМК «Норильский никель» сделки, предметом которой является страхование ответственности членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», а также иных должностных лиц, самого ПАО «ГМК «Норильский никель» и его дочерних обществ, в которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», являющихся выгодоприобретателями в сделке, заключаемой с российской страховой компанией, сроком на один год, с общим лимитом ответственности (страховая сумма) в совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям (за исключением случаев, прямо предусмотренных договором страхования) в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) долларов США, и с уплатой ПАО «ГМК «Норильский никель» страховой премии, не превышающей 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) долларов США. Если исходя из рыночных условий, доступных ПАО «ГМК «Норильский никель» на рынке страхования на момент совершения сделки, страховая сумма в договоре не сможет быть установлена в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) долларов США, договор страхования заключается с максимальной страховой суммой, которая доступна ПАО «ГМК «Норильский никель» на разумных коммерческих условиях.
«ЗА» - 126 007 389 (99,46000%)
«ПРОТИВ» - 504 405 (0,39814%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 168 858 (0,13328%).
Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 14 мая 2020 года, Протокол №1.
Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
вид, категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40155-F зарегистрирован 12.12.2006;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISINInternational Securities Identification Number — 12-значный буквенно-цифровой код, однозначно идентифицирующий ценную бумагу (присваивается национальными нумерующими агентствами)Перейти к словарю): RU0007288411.

Директор Департамента корпоративных отношений
(Доверенность №ГМК-115/171-нт от 16.12.2019)                                                 Н.Ю. Юрченко
14 мая 2020 года
Инструменты