Решения совета директоров (наблюдательного совета)


СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
Раскрытие инсайдерской информации.
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ГМК «Норильский никель»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Красноярский край, г. Дудинка
1.4. ОГРН эмитента 1028400000298
1.5. ИНН эмитента 8401005730
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40155-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=564
http://www.nornik.ru/investoram/raskryitie-informaczii

2. Содержание сообщения о решениях,
принятых советом директоров эмитента
1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
В заседании Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» 27.04.2016 приняли участие 13 членов Совета директоров. Кворум имеется.
2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросу 1
Принять к сведению информацию о статусе выполнения экологических проектов, мероприятий.
Решение принято единогласно.
По вопросу 2
1. Внести изменения в состав Правления Компании.
2. Образовать Правление Компании в следующем персональном составе:
Председатель Правления:
Потанин Владимир Олегович – Президент Компании.
Члены Правления:
Азнаурян Оник Эрикович;
Батехин Сергей Леонидович;
Безденежных Елена Степановна;
Бугров Андрей Евгеньевич;
Гасумянов Владислав Иванович;
Дяченко Сергей Николаевич;
Захарова Марианна Александровна;
Зелькова Лариса Геннадьевна;
Кондратова Елена Алексеевна;
Малышев Сергей Геннадьевич;
Пластинина Нина Мануиловна;
Рюмин Александр Александрович.
Решение принято единогласно.
По вопросу 3
Заключить трудовой договор с членом Правления Компании на условиях, указанных в Приложении 1.
Решение принято единогласно.
По вопросу 4
1. Принять участие в общем собрании акционеров компании Belfund Investments Limited.
2. Поручить представителю ПАО «ГМК «Норильский никель» на общем собрании акционеров компании Belfund Investments Limited по вопросу повестки дня: «Об увеличении уставного капитала компании Belfund Investments Limited» с формулировкой решения согласно Приложению 2 проголосовать «ЗА».
Решение принято единогласно.
По вопросу 5
Одобрить совершение ПАО «ГМК «Норильский никель» одной или нескольких взаимосвязанных сделок с компанией Belfund Investments Limited, в которых имеется заинтересованность, по приобретению ПАО «ГМК «Норильский никель» дополнительных акций компании Belfund Investments Limited на условиях согласно Приложению 3.
Решение принято единогласно.
По вопросу 6
Одобрить заключение договора займа между Компанией и компанией Sana Group Limited на условиях согласно Приложению 4.
Решение принято.
По вопросу 7
Определить цену имущества (услуг), являющегося предметом поручения к Договору комиссии №НН/1001-2009 от 21.12.2009 в соответствии с условиями, указанными в Приложениях 5, 6, 7.
Решение принято единогласно.
По вопросу 8
1. Считать целесообразным одобрение сделки между Компанией и АО «НОРМЕТИМПЭКС», в совершении которых имеется заинтересованность (заключение поручения к Договору комиссии №НН/1001-2009 от 21.12.2009), в соответствии с условиями, указанными в Приложениях 5, 6, 7.
2. Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров Компании вопрос:
- О сделке между Компанией и АО "НОРМЕТИМПЭКС", в совершении которой имеется заинтересованность (заключение поручения к Договору комиссии №НН/1001-2009 от 21.12.2009).
Решение принято единогласно.
По вопросу 9
Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров Компании согласно Приложению 8.
Решение принято единогласно.
По вопросу 10
Определить, что акционерам предоставляется возможность с 10.00 до 17.00 местного времени по рабочим дням, начиная с 20 мая 2016 года ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Компании, по следующим адресам:
 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, АО «Независимая регистраторская компания», тел. (495) 926-81-60;
 663305, г. Норильск, Ленинский пр., д. 7, Норильский филиал АО «Независимая регистраторская компания», тел. (3919) 42-21-51;
 194044 Санкт-Петербург, Беловодский переулок дом 6, Санкт-Петербургский филиал                  АО «Независимая регистраторская компания», тел. (812) 401-63-12;
 660017, г. Красноярск, пр. Мира, д. 94 (офисный центр «Воскресенский»), офис 314, Красноярский филиал АО «Независимая регистраторская компания», тел. (391) 216-51-01;
 184511, г. Мончегорск, пр. Металлургов, д. 1а, кабинет 308, АО «Кольская ГМК», тел. (81536) 7-71-25;
 184430, г. Заполярный (п. Никель), ул. Ленинградская, д. 4а, кабинет 9, АО «Кольская ГМК», тел. (81554) 3-89-18.
Указанная информация (материалы) также размещается на сайте Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.nornik.ru, а также будет доступна лицам, принимающим участие в годовом Общем собрании акционеров, во время проведения собрания в месте его проведения.
Решение принято единогласно.
По вопросу 11
Утвердить для направления акционерами заполненных бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Компании следующий почтовый адрес:
 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, АО «Независимая регистраторская компания».
Решение принято единогласно.
По вопросу 12
1. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Компании согласно Приложению 9.
2. Опубликовать не позднее 10 мая 2016 года Сообщение акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Компании в газетах:
 «Российская газета», газета «Таймыр»; и
 «Заполярный вестник» (г. Норильск), «Красноярский рабочий» (г. Красноярск), «Кольский никель» (г. Мончегорск),
а также разместить на сайте Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.nornik.ru.
Решение принято единогласно.
По вопросу 13
Предварительно утвердить Годовой отчет Компании за 2015 год.
Решение принято единогласно.
По вопросу 14
Принять к сведению заключение Ревизионной комиссии по итогам финансово-хозяйственной деятельности Компании за 2015 год.
Решение принято единогласно.
По вопросу 15
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять решение о выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям Компании по результатам 2015 года в размере 230,14 рублей на одну обыкновенную акцию.
2. Предложить годовому Общему собранию акционеров установить в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 21 июня 2016 года.
Решение принято единогласно.
По вопросу 16
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Компании согласно Приложению 10.
Решение принято единогласно.
По вопросу 17
Определить, что акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров предоставляется следующая информация (материалы):
 Доклад Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» с изложением мотивированной позиции (рекомендаций) Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров;
 Годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2015 год;
 Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2015 год;
 Годовая консолидированная финансовая отчетность ПАО «ГМК «Норильский никель» по итогам 2015 года;
 Заключение Ревизионной комиссии по итогам работы ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2015 год;
 Заключение Аудитора ПАО «ГМК «Норильский никель» по бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2015 год;
 Заключение Аудитора ПАО «ГМК «Норильский никель» по годовой консолидированной (финансовой) отчетности за 2015 год;
 Оценка заключений аудиторов ПАО «ГМК «Норильский никель», подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров;
 Сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» и информация о наличии согласия быть избранным в Совет директоров;
 Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «ГМК «Норильский никель» и информация о наличии согласия быть избранным в Ревизионную комиссию;
 Сведения об Аудиторе, предлагаемом к утверждению в качестве Аудитора бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» и консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель»;
 Сведения о АО «Независимая регистраторская компания», выполняющем функции Счетной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель»;
 Проекты решений годового Общего собрания акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель»;
 Образец бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель».
Решение принято единогласно.
По вопросу 18
Предложить следующую формулировку решения по вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров Компании «О вознаграждениях и компенсации расходов членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель»:
«1. Членам Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» выплачивается вознаграждение и возмещаются расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей, в соответствии с Политикой вознаграждения членов Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель», утвержденной решением годового Общего собрания акционеров Компании 6 июня 2014 года.
2. Председателю Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», избранному Председателем Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания, выплачивается вознаграждение, возмещаются расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, и осуществляется его страхование от несчастных случаев, в следующих размерах и порядке:
2.1. вознаграждение в размере 1 000 000 долларов США в год выплачивается ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. Указанное вознаграждение устанавливается на период с момента избрания независимого директора Председателем Совета директоров и до окончания срока его полномочий в качестве Председателя Совета директоров;
2.2. в случае если лицо, избранное Председателем Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания, не будет избрано членом Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2016 года и Председателем Совета директоров, избранного в новом составе, или если его полномочия в качестве Председателя Совета директоров прекратятся ранее годового Общего собрания акционеров по итогам 2016 года, ему выплачивается дополнительное вознаграждение в сумме 3 000 000,00 долларов США за вычетом суммы вознаграждения, полученного им за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров с даты избрания его на указанную должность на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания. Указанное дополнительное вознаграждение выплачивается ежеквартально равными долями до 10 июня 2019 года в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма дополнительного вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. В случае если в последующем до годового Общего собрания акционеров по итогам 2018 года он снова будет избран Председателем Совета директоров, вознаграждение за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров, предусмотренное подпунктом 2.1 настоящего пункта, ему не выплачивается;
2.3. Председателю Совета директоров компенсируются документально подтвержденные расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, в том числе: проживание в гостиницах, проезд (билеты бизнес-класса и первого класса), услуги VIP-зала, телефонные переговоры (услуги сотовой (мобильной) связи), представительские расходы, в соответствии с утвержденными в ПАО «ГМК «Норильский никель» нормами для 1 категории должностей;
2.4. ПАО «ГМК «Норильский никель» осуществляет за свой счет страхование от несчастных случаев Председателя Совета директоров на срок его деятельности в качестве Председателя Совета директоров по следующим рискам:
- смерть в результате несчастного случая на страховую сумму не менее 3 000 000 долларов США;
- тяжкие телесные повреждения в результате несчастного случая (или инвалидность в результате несчастного случая) на страховую сумму не менее 3 000 000 долларов США;
- травма в результате несчастного случая (или временная утрата трудоспособности в результате несчастного случая) на страховую сумму не менее 100 000 долларов США».
Решение принято единогласно.
По вопросу 19
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Компании установить вознаграждение для каждого члена Ревизионной комиссии Компании, не являющего работником Компании, в размере 1 800 000 рублей в год, выплачиваемое один раз в полгода равными долями. Указанная сумма приведена до удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством
Решение принято единогласно.
По вопросу 20
Считать целесообразным вынесение на рассмотрение годового Общего собрания акционеров вопросов об одобрении следующих сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
1. взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», предметом которых является обязательство ПАО «ГМК «Норильский никель» по возмещению членам Совета директоров и членам Правления ПАО «ГМК «Норильский никель» убытков, которые указанные лица могут понести в связи с назначением их на соответствующие должности, в размере, не превышающем 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) долларов США для каждого;
2. сделки, в совершении которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», предметом которой является страхование ответственности членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», являющихся выгодоприобретателями по данной сделке, российской страховой компанией, сроком на один год, с общим лимитом ответственности в размере, который не должен быть менее 200 000 000 (двести миллионов) долларов США, и лимитом ответственности по дополнительному расширению покрытия для основного договора в размере, который не должен быть менее 25 000 000 (двадцать пять миллионов) долларов США и с уплатой страховой премии, не превышающей 1 000 000 (один миллион) долларов США.
Решение принято единогласно.
По вопросу 21
Одобрить доклад Совета директоров Компании с изложением мотивированной позиции Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Компании согласно Приложению 11.
Решение принято единогласно.
По вопросу 22
1. Утвердить Президиум годового Общего собрания акционеров в составе: Гарета Питера Пенни – Председателя Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», Потанина В.О. – Президента ПАО «ГМК «Норильский никель», Бугрова А.Е. – Вице-президента ПАО «ГМК «Норильский никель», заместителя Председателя Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».
2. Утвердить Регламент ведения годового Общего собрания акционеров
ПАО «ГМК «Норильский никель» согласно Приложению 12.
Решение принято единогласно.
По вопросу 23
Возложить обязанности секретаря годового Общего собрания акционеров Компании на Платова Павла Евгеньевича - Секретаря Компании.
Решение принято единогласно.
По вопросу 24
Принять к сведению информацию о работе комитетов Совета директоров Компании.
Решение принято единогласно.
3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.04.2016.
4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.04.2016, протокол № ГМК/15-пр-сд.
5. Идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента:
вид, категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40155-F зарегистрирован 12.12.2006;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISINInternational Securities Identification Number — 12-значный буквенно-цифровой код, однозначно идентифицирующий ценную бумагу (присваивается национальными нумерующими агентствами)Перейти к словарю): RU0007288411.
6. Дополнительные сведения:
Председатель Правления:
фамилия, имя, отчество: Потанин Владимир Олегович
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет;
Члены Правления:
1. фамилия, имя, отчество: Азнаурян Оник Эрикович
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет;
2. фамилия, имя, отчество: Батехин Сергей Леонидович
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет;
3. фамилия, имя, отчество: Безденежных Елена Степановна
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: 0,001%;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: 0,001%;
4. фамилия, имя, отчество: Бугров Андрей Евгеньевич
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет;
5. фамилия, имя, отчество: Гасумянов Владислав Иванович
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет;
6. фамилия, имя, отчество: Дяченко Сергей Николаевич
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет;
7. фамилия, имя, отчество: Захарова Марианна Александровна
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет;
8. фамилия, имя, отчество: Зелькова Лариса Геннадьевна
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет;
9. фамилия, имя, отчество: Кондратова Елена Алексеевна
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет;
10. фамилия, имя, отчество: Малышев Сергей Геннадьевич
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет;
11. фамилия, имя, отчество: Пластинина Нина Мануиловна
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет;
12. фамилия, имя, отчество: Рюмин Александр Александрович
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: 0,003%;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: 0,003%.




Директор Департамента корпоративных отношений
(Доверенность № ГМК-115/173-нт от 15.10.2015)                                     Н.Ю. Юрченко


27 апреля 2016 года
Инструменты